El consejo de administración de ACS ha aprobado lanzar una emisión de bonos canjeables por acciones de Iberdrola por un importe nominal cercano a los 400 millones de euros y con vencimiento a cinco años, según ha informado este jueves la compañía presidida por Florentino Pérez a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
El grupo de construcción y servicios ha explicado que los fondos obtenidos mediante esta emisión se utilizarán para financiar sus operaciones ordinarias y refinanciar parte de su deuda. ACS estima que los bonos devengarán un interés fijo nominal anual de entre el 1,25% y el 2%, pagadero a trimestres vencidos. Los bonos se amortizarán al vencimiento al 100% del nominal, salvo que sean canjeados.
La empresa ha precisado que la emisión correrá a cargo de su filial holandesa, íntegramente participada por la matriz, ACS Actividades Finance 2, y estará destinada exclusivamente a inversores cualificados. Los bonos tendrán un valor nominal de 100.000 euros, se emitirán a la par y vencerán el 27 de marzo de 2019, a menos que sean cancelados o amortizados anticipadamente.
Serán canjeables, a opción de los bonistas, por casi 63,2 millones de acciones ordinarias de Iberdrola, representativas del 0,991% del capital social de la eléctrica. No obstante, en el momento en el que los bonistas ejerciten su derecho de canje, ACS podrá optar por entregar el correspondiente número de acciones de Iberdrola, efectivo o una combinación de ambos.
Prima de canje de entre el 30% y el 35%
El precio de canje se fijará sumando al precio en Bolsa de las acciones de Iberdrola una prima de canje, calculada como un porcentaje de entre el 30% y el 35% sobre dicho precio. A partir del 17 de abril de 2017, ACS tendrá la opción de amortizar anticipadamente los bonos a la par si el valor de las acciones de la eléctrica superara el 130% del precio de canje vigente durante al menos 20 días bursátiles en cualquier periodo de 30 días bursátiles consecutivos.
Los bonistas podrán exigir la amortización de sus bonos por un importe equivalente a la suma de su valor nominal y del interés devengado el 27 de marzo de 2017 o en el supuesto de que se verifique un cambio de control en ACS.
La compañía que preside Florentino Pérez solicitará la admisión a negociación de los bonos en el mercado secundario no regulado FreiverKehr de la Bolsa de Fráncfort.
La fijación del tipo de interés y del precio de canje se producirá a lo largo de este jueves, una vez concluido el proceso de prospección de la demanda por las entidades directoras de la operación, que serán BBVA, Crédit Agricole, The Royal Bank of Scotland y UniCredit Bank.
El grupo de construcción y servicios prevé que la suscripción y desembolso de los bonos tenga lugar el próximo 27 de marzo, siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el contrato de emisión. Ésta será garantizada personalmente por ACS mediante prenda de las acciones de Iberdrola ofrecidas en canje, que será constituida por la sociedad filial 100% de ACS Statement Structure.
ACS, su filial holandesa encargada de la emisión y su filial Statement Structure asumirán en el contrato de emisión un compromiso de lock-up desde su firma hasta un periodo de 90 días desde la fecha de suscripción y desembolso de los bonos, por el que se comprometen a no llevar a cabo emisiones, ofertas o ventas de las acciones ofrecidas en canje u operaciones análogas en relación con los títulos de Iberdrola y/o de cualquier valor convertible o canjeable por acciones de la eléctrica, con determinadas excepciones.