El Grupo Popular en el Senado ha introducido una enmienda en el proyecto de ley de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital con la que pretende proteger a los accionistas de empresas expropiadas de eventuales Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) hostiles.
La enmienda incorpora una disposición adicional nueva a la Ley del Mercado de Valores que obliga a que las ofertas públicas de adquisición voluntarias y obligatorias se acompañen de un informe de un experto independiente y cuenten con un precio que tenga como límite el precio equitativo en determinadas circunstancias excepcionales.
El Grupo Popular fija tres situaciones excepcionales: que los precios de mercado de los valores a los que se dirija la oferta presenten indicios razonables de manipulación; que los precios de mercado o de la sociedad se hayan visto afectados por acontecimientos excepcionales como catástrofes naturales o guerras y que la sociedad se haya visto sujeta a una expropiación, confiscación u otra circunstancia de igual naturaleza que pueda alterar el valor real de su patrimonio.
La enmienda dice que cuando concurra una de estas circunstancias dentro de los dos años anteriores al anuncio relativo a la oferta, el oferente tendrá que aportar un informe de un experto independiente sobre los métodos y los criterios de valoración aplicados para determinar el precio ofrecido.
En este informe, se incluirá el valor medio del mercado en un determinado periodo, el valor liquidativo de la sociedad, el valor de la contraprestación pagada por el oferente por los mismos valores en el año previo al anuncio de la oferta, el valor teórico contable de la sociedad y otros criterios de valoración que aseguren la salvaguarda de los derechos de los accionistas.
En el informe se justificará la relevancia de cada uno de los métodos empleados en la valoración y el precio ofrecido no podrá ser inferior al mayor entre el precio equitativo y el que resulte de tomar en cuenta los métodos contenidos en el informe.
Además, si la oferta se formula como canje de valores, se deberá incluir, al menos como alternativa, una contraprestación o precio en efectivo equivalente financieramente al canje ofrecido, como mínimo.
Presión sobre las cotizaciones
Según el Grupo Popular, esta enmienda se explica porque la concurrencia de situaciones extraordinarias hacen que la sociedad se vea sometida a una presión sobre su cotización que impide una correcta formación de precios en el mercado.
A su parecer, la enmienda somete las ofertas públicas de adquisición a un régimen singular en beneficio de los accionistas minoritarios y garantiza que todos los accionistas reciban un precio razonable por sus acciones.
El PP ha introducido esta enmienda después de que en este trimestre dos empresas cotizadas españolas, Repsol y Red Eléctrica, hayan sufrido la expropiación de sus filiales argentina y boliviana, respectivamente.