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Ocho claves de la nueva CaixaBank tras la absorción de Bankia

Este jueves los consejos de CaixaBank y Bankia aprobaron su fusión. El acuerdo tiene que pasar todavía por las juntas de accionistas y reguladores.

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Este jueves los consejos de CaixaBank y Bankia aprobaron su fusión. El acuerdo tiene que pasar todavía por las juntas de accionistas y reguladores.
Sedes de Bankia y CaixaBank | Archivo

Ya es una realidad. La due diligence ha dado sus frutos y los consejos de administración de CaixaBank y Bankia han dado sus respectivos vistos buenos a que se produzca la integración de Bankia en CaixaBank.

Una operación que va a convertir a CaixaBank, marca que quedará tras la unión, en el primer banco de España con más de 20 millones de clientes y más de 664.000 millones de euros en activos totales. Su capitalización bursátil será superior a los 16.000 millones de euros. Según los datos de Infocif, la operación dará lugar a una plantilla conjunta superior a los 51.000 empleados (unos 35.600 de CaixaBank y unos 16.000 Bankia), casi el 100% fijos.

Según algunos cálculos, el acuerdo de fusión supone valorar Bankia en 4.300 millones, un 35% más que el 3 de septiembre, antes de que se conocieran las intenciones de fusionarse de ambos bancos.

1. Cómo se efectuará la absorción

Dicen ambas entidades que la estructura jurídica elegida para integrar los negocios ha sido la fusión que se instrumentará mediante la absorción de Bankia por CaixaBank. Esto tendrá como consecuencia la extinción de Bankia y la transmisión "en bloque de todo su patrimonio" a CaixaBank, que adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones de la antigua caja madrileña.

2. Canje de acciones

A cambio, los accionistas de Bankia recibirán un canje de acciones de CaixaBank. La ecuación de canje será de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de CaixaBank por cada acción de Bankia, e incluye una prima del 20% sobre la ecuación de canje a cierre del 3 de septiembre.

Si se considera el número total de acciones en circulación de Bankia que podrían acudir al canje, el número máximo de acciones de CaixaBank a emitir para atender el canje de la fusión asciende a la cantidad de 2.079.209.002 acciones ordinarias de CaixaBank de un euro de valor nominal cada una de ellas; cifra que podría ajustarse en función de las acciones en autocartera.

3. El Gobierno controlará mediante el Frob el 16,1%

El canje establecido supone que los accionistas de CaixaBank representarán, inicialmente, el 74,2% del capital de la nueva entidad, y los de Bankia, el 25,8%. CriteriaCaixa, entidad controlada al 100% por la Fundación Bancaria "La Caixa", se mantendrá como accionista de referencia de CaixaBank con alrededor del 30% del accionariado, mientras que el Frob alcanzará el 16,1%.

La estructura accionarial de la entidad combinada se completa con un 54% de free float (acciones cotizadas en el mercado de valores), el 37% corresponde a inversores institucionales y el 17%, al mercado minorista.

4. Primera entidad de España

La nueva entidad, que mantendrá la marca CaixaBank, será el banco de referencia en España con más de 20 millones de clientes, 664.000 millones en activos totales y una capitalización bursátil superior a los 16.000 millones de euros.

El nuevo grupo refuerza su liderazgo en banca retail en España, con más de 20 millones de clientes y la primera posición en la cuota de mercado de todos los productos clave: depósitos (24%), créditos (25%) y ahorro largo plazo (29%), que incluye los seguros de ahorro, los fondos de inversión y los planes de pensiones.

Además, la entidad alcanza una presencia geográfica equilibrada con la red de oficinas más extensa y especializada del sector. Y la voluntad de mantener la cercanía al territorio y la inclusión financiera que CaixaBank y Bankia siempre han demostrado. La entidad combinada tendrá presencia en alrededor de 2.200 municipios, y en 290 será la única entidad con representación.

En cuanto a los clientes digitales, la entidad resultante contará con 10 millones en España.

5. Costes, morosidad y provisiones

Esta operación permitirá ahorros recurrentes de costes de 770 millones de euros anuales (de forma plena a partir de 2023), que mejorarán significativamente la ratio de eficiencia hasta situarla en niveles muy competitivos (ratio de eficiencia proforma a 2019 del 47,9% incorporando el 100% de las sinergias).

Tras saneamientos adicionales consecuencia de la operación, la entidad fusionada presentará la ratio de morosidad más baja en España, del 4,1%, y una cobertura confortable del 64%, de las más altas entre los principales bancos en España.

Además, las entidades consideran que su posición de capital les permitirá absorber los costes de reestructuración y los ajustes de valoración, resultando en una ratio CET1 de la entidad combinada del 11,6%, manteniendo un margen muy amplio –310 puntos básicos– sobre el nivel exigido regulatoriamente. Y la fortaleza en liquidez, con 128.000 millones y que seguirá como seña de la entidad, facilitará el apoyo a la recuperación económica a través del crecimiento del crédito.

La generación de sinergias mejora la rentabilidad esperada, con un RoTE estimado a partir del consenso del mercado que se situará en niveles superiores al 8% en 2022.

6. Presidencia y dirección ejecutiva

La entidad combinada resultante de la fusión estará presidida por José Ignacio Goirigolzarri, actual presidente de Bankia, una vez sea designado por el nuevo Consejo de Administración de CaixaBank. El presidente, que tendrá la condición de ejecutivo, será responsable de las áreas de Secretaría del Consejo, Comunicación Externa, Relaciones Institucionales y Auditoría Interna (sin perjuicio de mantener la dependencia de esta área de la Comisión de Auditoría y Control).

El actual consejero delegado, Gonzalo Gortázar, será el primer ejecutivo de CaixaBank, con reporte directo al Consejo de Administración, teniendo la responsabilidad sobre todas las áreas no comprendidas en el párrafo anterior, y presidiendo a su vez el Comité de Dirección.

José Ignacio Goirigolzarri ha destacado que "con esta operación conformamos la primera franquicia española en un momento en el que es más necesario que nunca crear entidades con tamaño crítico, contribuyendo así a apoyar las necesidades de familias y empresas, y a reforzar la solidez del sistema financiero". "La nueva entidad continuará desarrollando las mejores prácticas de gobierno corporativo".

Por su parte, Gonzalo Gortázar ha subrayado que "la fusión nos permitirá afrontar los desafíos de los próximos 10 años con mayor escala, fortaleza financiera y rentabilidad, lo que redundará en mayor valor para nuestros accionistas, en más oportunidades para nuestros empleados, en un mejor servicio a nuestros clientes y en una mayor capacidad para apoyar la recuperación económica en España".

7. Consejo de administración

Por otro lado, también se ha definido la composición del Consejo de Administración de la entidad, que se someterá a aprobación de las Juntas Generales de Accionistas y que continuará cumpliendo con las mejores prácticas en gobierno corporativo. El Consejo de Administración estará formado por 15 miembros, de los que un 60% serán independientes. La representación de mujeres alcanza el 33%.

La propuesta de composición del nuevo Consejo de Administración, formado por 15 miembros, es la siguiente:

  • Tomás Muniesa Arantegui, actualmente consejero dominical de CaixaBank, nombrado a propuesta de CriteriaCaixa.
  • José Serna Masiá, actualmente consejero dominical de CaixaBank, nombrado a propuesta de CriteriaCaixa.
  • Gonzalo Gortázar Rotaeche, actualmente consejero ejecutivo y consejero delegado de CaixaBank.
  • María Verónica Fisas Vergés, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
  • Cristina Garmendia Mendizábal, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
  • María Amparo Moraleda Martínez, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
  • Eduardo Javier Sanchiz Irazu, actualmente consejero independiente de CaixaBank.
  • John Shepard Reed, actualmente consejero independiente de CaixaBank.
  • Koro Usarraga Unsain, actualmente consejera independiente de CaixaBank.
  • José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, actualmente consejero ejecutivo y presidente del Consejo de Administración de Bankia.
  • Joaquín Ayuso García, actualmente consejero independiente de Bankia.
  • Francisco Javier Campo García, actualmente consejero independiente de Bankia.
  • Eva Castillo Sanz, actualmente consejera independiente de Bankia.
  • Un consejero propuesto por BFA Tenedora de Acciones, S.A., que está previsto que se incorpore con la consideración de dominical.
  • Fernando María Costa Duarte Ulrich, que está previsto que tenga la consideración de ‘otro consejero externo’. En la actualidad, es presidente no ejecutivo de BPI.

Del total de 15 miembros, dos serán consejeros ejecutivos, dos serán a propuesta de CriteriaCaixa, uno a propuesta de BFA Tenedora de Acciones, S.A., seis independientes a propuesta de CaixaBank y tres independientes a propuesta de Bankia. Y Fernando María Costa Duarte Ulrich está previsto que tenga la consideración de ‘otro consejero externo’.

Los consejeros independientes suponen un 60% del total de consejeros y la representación de las mujeres en el Consejo de Administración alcanza el 33%.

8. ¿Cuándo culminará la fusión?

Apartir de ahora se requiere la aprobación por parte de ambas Juntas Generales de Accionistas, cuya celebración estaría prevista para el mes de noviembre.

Se espera cerrar la operación durante el primer trimestre de 2021, una vez recibidas todas las autorizaciones regulatorias pertinentes (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, la no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la CNMV y el Banco de España a la adquisición por CaixaBank de participaciones significativas en sociedades sujetas a su supervisión).

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