Santander ha acordado adquirir TSB, la filial británica de Sabadell, por un precio inicial de 2.650 millones de libras (unos 3.000 millones de euros), según comunicaron ambas entidades a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Sabadell considera que esta operación es una "oportunidad estratégica" y "muy beneficiosa" para el banco y sus accionistas, con independencia de la OPA presentada por BBVA en mayo de 2024.
La oferta de Santander abarca todas las acciones de TSB en poder de Sabadell, con un precio inicial de 2.650 millones de libras (aproximadamente 3.098 millones de euros), aunque el importe final que recibirá Sabadell se ajustará según el valor generado por TSB hasta el cierre de la operación. Si la transacción se completa el 31 de marzo de 2026, Sabadell espera recibir 2.875 millones de libras (unos 3.361 millones de euros).
La operación también incluye la compraventa de todos los instrumentos de capital y valores emitidos por TSB y suscritos por Sabadell que no hayan vencido, recomprado o amortizado al cierre de la venta.
Condiciones de la operación
La transacción está condicionada a que, antes del 1 de julio de 2026, se cumplan varios requisitos: la aprobación de la junta de accionistas de Sabadell, convocada para el 6 de agosto; la autorización de la Prudential Regulatory Authority y la Competition and Markets Authority del Reino Unido, así como del Banco Central Europeo (BCE).
El acuerdo entre Santander y Sabadell establece un reparto de "riesgos y responsabilidades" habitual en este tipo de operaciones, incluyendo manifestaciones fundamentales y de negocio sobre TSB por parte de Sabadell, y compromisos similares por parte de Santander. Cada parte indemnizará a la otra si dichas manifestaciones no fueran correctas. Además, Sabadell deberá compensar a Santander por posibles contingencias específicas, sujeta a límites temporales y cuantitativos acordados.
Pacto de no competencia y compensación extraordinaria
Sabadell se compromete a no competir con Santander en el mercado bancario británico durante los 24 meses posteriores al cierre de la operación, salvo por las actividades de su sucursal en el Reino Unido. También se abstendrá de contratar empleados de TSB durante ese periodo, con ciertas excepciones habituales. Estos compromisos no aplicarán a BBVA ni a su grupo si la OPA resulta exitosa al obtener la mayoría de los derechos de voto.
Además, se acordó una compensación extraordinaria: si la junta de accionistas no aprueba la operación y Sabadell acuerda vender TSB a otra entidad antes del 31 de diciembre de 2025 por un precio superior al pactado con Santander, y dicha venta se concreta, Santander recibirá 26,5 millones de libras (unos 30,98 millones de euros), equivalente al 1% de los 2.650 millones o al 70% de la diferencia entre el precio acordado con el tercero y el pactado con Santander, si este fuera menor. Si la OPA de BBVA prospera, esta compensación solo se aplicará si Sabadell acuerda la venta de TSB a otro antes de la liquidación de la OPA y esta se consuma.
Economías de escala entre TSB y Santander UK
Un informe de Alantra señala que el negocio de Santander en el Reino Unido tiene baja rentabilidad y no es prioritario para los inversores en términos de asignación de capital. Sin embargo, la adquisición de TSB se considera una "fusión complementaria" con potencial para generar sinergias significativas y bajo riesgo. Tanto TSB como Santander UK son especialistas en hipotecas en el Reino Unido, lo que permitiría economías de escala. Santander es el cuarto actor en el mercado hipotecario británico (10,5% de cuota), tras Lloyds (19%), Nationwide (16%) y NatWest (12%), mientras que TSB ocupa el noveno lugar con un 2%.
Esta es la segunda operación relevante de Santander en tres meses, tras acordar en mayo la venta del 49% de su filial polaca a Erste Group por unos 7.000 millones de euros. La operación se enmarca en el contexto de la OPA de BBVA sobre Sabadell. Ayer, tras conocerse la oferta vinculante de Santander por TSB, BBVA confirmó su intención de seguir adelante con la OPA, tras evaluar las condiciones impuestas por el Gobierno.
La OPA obliga al consejo de Sabadell a mantener un deber de pasividad, limitando acciones que perjudiquen el éxito de la oferta, salvo autorización de la junta, lo que ha llevado a convocar la junta de accionistas para el 6 de agosto. Además, se someterá a votación un dividendo de 0,50 euros por acción, equivalente a 2.500 millones de euros.